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Comment investir dans le non-coté ?

L'investissement en non coté peut se faire directement dans les sociétés ou par l'intermédiaire de différents véhicules d'investissement.

L'investissement en direct dans les sociétés non cotées permet un contrôle direct des opérations, avec un accès privilégié aux informations. Mais il engage la pleine responsabilité de l'investisseur, et nécessite d'avoir une équipe dédiée au suivi des participations, ayant un accès suffisant aux opportunités d'investissement, et maîtrisant les techniques de négociation et d'évaluations des investissements dans des sociétés non cotées.

Aussi la majorité des investisseurs institutionnels préfèrent-ils investir en non coté par l'intermédiaire de véhicules spécialisés gérés par les membres de l'AFIC.

Les véhicules d'investissement indirects peuvent être :

Holding financier

Elle peut avoir la forme juridique de toutes les sociétés de capitaux. L'avantage d'une telle structure est sa facilité de mise en place. Elle peut bénéficier du régime fiscal des sociétés mères-filles, et n'a aucune autre contrainte que celle résultant du choix de sa forme juridique. Le régime fiscal du droit commun est toutefois mal adapté aux opérations de Capital Développement qui se caractérisent par une rotation plus ou moins rapide des investissements. En pratique la société holding est donc mieux adaptée à la détention de participations stables.

Société de Capital Risques (SCR)

C'est une société par actions, c'est-à-dire : SA, SCA, SAS, qui opte pour le régime fiscal particulier des SCR. Ce régime impose que 50 % de la situation nette de la société soient investis en titres non cotés. Néanmoins, depuis la loi de finances pour 2005, les titres cotés d’une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros sont éligibles au quota d’investissement des SCR, dans la limite de 20% de la situation nette comptable. Les investissements des SCR doivent aussi répondre à des critères de division des risques et de niveau de détention des participations. En contrepartie les SCR bénéficient d'un régime fiscal attractif puisque les résultats -dividendes et plus-values- de leurs investissements dans le secteur non coté ne sont pas imposés dans la SCR, et lorsqu'ils sont distribués bénéficient en outre, sous certaines conditions, d'un régime de faveur chez les actionnaires eux-mêmes. La SCR est en revanche moins bien adaptée au remboursement de leurs apports aux actionnaires.

Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR)

C'est un fonds commun de placement, c'est-à-dire une copropriété de valeurs mobilières. Comme l'ensemble des fonds communs, il n'a pas de personnalité morale et est représenté par une société de gestion agréée par l'AMF. Il est soumis à des obligations légales et fiscales spécifiques en matière d'investissements non cotés et de divisions des risques. Les FCPR sont fiscalement transparents. C'est le véhicule le plus communément utilisé actuellement, car il permet de gérer avec une grande souplesse les apports successifs par les investisseurs et les remboursements au fur et à mesure des désinvestissements.

Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI)

Le Fonds Commun de Placement dans l'Innovation est un FCPR dont 60% au moins des investissements doivent être placés en actions de sociétés non cotées innovantes. Néanmoins, depuis la loi de finances pour 2005, les titres cotés d’une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros sont éligibles au quota d’investissement des FCPI, dans la limite de 20% de l’actif du fonds. En contrepartie, les souscripteurs personnes physiques bénéficient d'un avantage fiscal supplémentaire, sous forme d'une réduction d'impôt sur le revenu égale à 25% de leur investissement, plafonné toutefois à 12.000 € par personne (24.000 € pour un ménage). Le succès des FCPI depuis leur création révèle un intérêt réel des épargnants pour les investissements non cotés au travers de la structure sécurisante d'un véhicule géré par des professionnels.

Fonds d'Investissement de Proximité (FIP)

Le Fonds d’Investissement de Proximité (FIP) est un FCPR dont 60% au moins des investissements doit être réalisé dans des PME non cotées situées dans une même zone géographique (jusqu’à trois régions limitrophes). Depuis la loi dite « Breton » du 26 juillet 2005, les FIP se sont vus reconnaître la possibilité d’investir au même titre que les SCR, FCPR et FCPI dans des titres cotés sous réserve que les sociétés bénéficiaires aient une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros et répondent aux conditions d’éligibilité des sociétés éligibles. En contrepartie, les souscripteurs personnes physiques bénéficient d'un avantage fiscal supplémentaire, sous forme d'une réduction d'impôt sur le revenu égale à 25% de leur investissement, plafonné toutefois à 12.000€ par personne (24.000 € pour un ménage).

Fonds de fonds

Ils facilitent l'accès au marché pour les investisseurs qui souhaitent bénéficier des avantages d'une gestion complètement déléguée de leurs investissements non cotés. Investir dans un fonds lui-même investi en fonds ou sociétés de Capital Investissement permet en effet de diviser les risques, et confère à l'investissement en non coté une liquidité accrue :

• sélection des équipes de gestion par des professionnels indépendants,
• accès mutualisé à certains fonds dans lesquels la souscription minimale est élevée,
• diversification dans des fonds spécialisés sur des créneaux du marché,
• accès facilité à des fonds étrangers.

1. Les véhicules français de Capital Investissement : SCR - FCPR - FCPI - FIP, Principes juridiques et fiscaux (2006)
   1ère édition - Gualino Editeur
   Chaque jour, la presse relate la prise de contrôle d’une société par un « Fonds d’Investissement ». Que recouvre cette expression pour un juriste ou un fiscaliste ? Les abréviations SCR et FCPR dénomment les types de Fonds les plus connus. Leur fonctionnement, leur fiscalité ainsi que la fiscalité de leurs investisseurs, actionnaires ou porteurs de parts, sont décrits dans le détail. Mais il existe encore d’autres types de Fonds, français comme la société holding, ou étrangers comme le Limited Partnership ou la SICAR.
   Cet ouvrage, recommandé par l’AFIC, permettra tant aux professionnels du Capital Investissement qu’à leurs conseils, ou encore aux universitaires, de maîtriser de façon quasi-exhaustive les différents aspects juridiques et fiscaux régissant les Fonds d’Investissement français.