LA GARANTIE DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACQUISITION
- une assurance pour l’acquéreur : combinaison avec due diligence/vendor due diligence
- prix de cession et garantie de passif : deux éléments déterminants du processus d’acquisition
- distinction du paiement différé ou du complément de prix et de la garantie de passif
ÉLÉMENTS FONDAMENTAUX DE LA GARANTIE DE PASSIF
- rappel : garanties légales dans le cadre de la vente
- garantie contractuelle : garantie de passif et garantie de valeur
- forme de la garantie : garantie générale et/ou garanties spécifiques
- périmètre de la garantie : aspects juridiques, fiscaux, sociaux, réglementaires…
- mécanisme de la garantie : garantie de bilan ou déclarations et garanties du vendeur
- mécanismes d’exonération du vendeur (vendor due diligence/due diligence/annexes/data room...)
- limitations de la garantie : seuil, franchise, plafond, durée
EXÉCUTION DE LA GARANTIE
- mise en jeu de la garantie : procédure de mise en œuvre, délais, notifications, conduite du procès en cas de réclamations de tiers,
- réduction de prix/garantie indemnitaire
- préjudice indemnisable : nature, ajustement, recouvrement de sommes auprès de tiers
- la garantie de la garantie : séquestre, garantie bancaire, lettre de confort…
- banques prêteuses et délégation de garantie
DIFFICULTÉS D’EXÉCUTION : DE LA CONCILIATION AU CONTENTIEUX
- conciliation - médiation
- expertise pour détermination du préjudice
- contentieux de la garantie : arbitres, tribunal de commerce
