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ACTUALITE JURIDIQUE, FISCALE ET FINANCIERE DU CAPITAL INVESTISSEMENT : QUELLES PERSPECTIVES POUR 2012

31 JANVIER 2012
Cercle National des Armées - 8 place Saint-Augustin - 75008 Paris

OBJECTIFS PEDAGOGIQUES

• Maîtriser les nouveautés législatives, réglementaires et jurisprudentielles impactant le Capital Investissement
• Confronter cette actualité avec les pratiques de la profession

PUBLIC

• Responsables de Fonds et de sociétés de Capital Investissement, Directeurs associés, Partners
• DAF, Secrétaires Généraux
• Directeurs de participations/d’investissements, Chargés d’affaires, Analystes financiers
• Experts-comptables, Auditeurs
• Directeurs juridiques, Avocats
• Investisseurs institutionnels (banquiers, assureurs…)
• Responsables des relations avec les investisseurs institutionnels
• Avocats, conseils…

PROGRAMME

08h00 - 08h30 : Accueil des participants

08h30 - 08h45 : Introduction : Bilan 2011 et Perspectives 2012
Paul PERPERE, Délégué Général, AFIC

08h45 - 10h45 : Actualité législative et règlementaire du Capital Investissement

Transposition de la Directive OPCVM IV et Ordonnance du 1er août 2011 – impact sur le capital Investissement

• Objectifs de la transposition et modernisation du cadre juridique français de la gestion d'actifs
  • Refonte du Livre II du Code monétaire et financier
  • Modifications du RGAMF et nouvelles instructions AMF
• Principales nouvelles dispositions communes applicables au Capital Investissement
  • Règles de constitution et de fonctionnement des FCP (capital, sommes distribuables...)
  • Obligations de la société de gestion, du dépositaire et du centralisateur (responsabilité, délégation...)
  • Gestion des risques et calcul du risque global
  • Information des investisseurs (rapport semestriel, DICI...)
  • Critères ESG
• Dispositions particulières au Capital Investissement
  • Spécificités des FCPR et OPCVM contractuels
  • Catégories de parts...
• Articulation avec les autres textes européens : MIF, AIFM...

AIFMD : aspects européens et français – articulation avec le projet européen de Venture Capital Fund

• Aspects européens
  • Champs d'application de la Directive et obligation d'enregistrement
  • Nouvelles règles de commercialisation
  • Calendrier
  • Précisions apportées par l'ESMA
  • Nouvelles obligations des gérants Français
• Aspects français
  • Travaux de transposition d'AIFM : organisation des travaux de transposition par l'AMF, description des 4 chantiers, propositions de l'AFIC
  • Articulation avec le futur règlement européen sur le capital risque : création d'un fonds de capital risque européen, propositions de l'AFIC

DODD FRANK

• Obligations d'enregistrements auprès de la SEC : les précisions apportées par la SEC
• Conséquences sur la gestion et la commercialisation des fonds français ou européens aux US
• Volker Rule : dernières évolutions

Encadrement des frais et transparence

• Présentation des nouveaux aménagements réglementaires : allègement de la présentation des frais dans les documents juridiques, mise en cohérence des tableaux de frais
• Position de l'AFIC

Olivier DUMAS, Avocat Associé, Dechert LLP
Véronique DE HEMMER GUDME, Knowledge and Private Equity Manager, SJ Berwin
France VASSAUX, Directrice des Affaires Juridiques et Fiscales, AFIC

10h45 - 11h00 : Pause

11h00 - 12h30 : Actualité fiscale du Capital Investissement

Loi de finances 2012 et loi de finances rectificative pour 2011

• Réforme des déficits fiscaux - carry back
• Réforme du régime des PVLT
• Sous-capitalisation
• Réforme des taux des droits d'enregistrement et d'IS

Actualité jurisprudentielle du LBO 2011

• Amendement Charasse
• LBO et abus de droit
• Substance et abus de droit
• Debt push down
• Sponsor fees
• TVA et taxe sur les salaires dans les holdings
• TVA sur les frais de cession et d'acquisition de titres

Pierre BOULEY, Associé, Sarrau Thomas Couderc
Stéphane de LASSUS, Associé, Sarrau Thomas Couderc, Membre du Comité fiscal AFIC

12h30 - 14h00 : Déjeuner

14h00 - 15h00 : Actualité juridique du Capital Investissement

• La portée d'une lettre d'intention de souscription au capital d'une société
• La clause de sortie d'un pacte d'actionnaires
• Une erreur grossière d'évaluation
• Une clause pénale excessive
• Qualité de dirigeant de fait d'un directeur salarié
• Un administrateur de SA est un dirigeant de droit pouvant être condamné à combler le passif
• Loi de simplification et d'amélioration de la qualité du droit : mesures en droit des sociétés

En fonction de l'évolution de l'actualité, des problématiques supplémentaires pourront être abordées

Roy ARAKELIAN, Avocat Associé, PDGB

15h00 - 15h45 : Actualité financière du Capital Investissement

• Norme IFRS 13
• Evaluations en juste valeur
• Exposé-sondage de l'Iasb sur la consolidation des sociétés d'investissement : la réponse de la profession
• Révision de Cvae

Sylvain QUAGLIAROLI, Associé, Grant Thornton

15h45 - 16h00 : Pause

16h00 - 17h30 : Restructuration : un enjeu majeur pour 2012

Introduction : un contexte différent de celui de 2008/2009

• La situation des institutions financières
  • Dégradation de la situation des banques : réduction des bilans, sortie des financements USD et de certains métiers
  • Maturité des CDOs/CLOs : réduction des options envisageables
• La situation des actifs
  • Entrée de certains actifs dans leur deuxième restructuration : potentielle perte de confiance à l'égard de la société et de ses actionnaires, apparition d'un risque de liquidité…
  • Le « mur de la dette » se rapproche avec les tranches B & C des financements « pré-crise » qui arrivent à maturité (2013/2014)
• L'environnement économique
  • Grandes incertitudes sur le contexte économique de 2012 & 2013
  • Le marché obligataire reste fermé

Evolution des banques et gestion des processus de restructuration / covenant reset complexifiée

• Turnover important au sein des établissements bancaires et des équipes de management. Impact du contexte actuel sur la relation « commerciale »
• Arrivée de nouveaux acteurs dans les syndicats bancaires : les importantes cessions de portefeuille réalisées entrainent l'arrivée de nouveaux acteurs (Hedge funds, établissements exotiques, etc) qui n'ont pas les mêmes intérêts que les établissements « historiques » arrivés au par, à la mise en place de l'opération
• Risque de désalignement d'intérêts entre les équipes de management et les actionnaires qui peuvent donc apparaître comme plus « faibles » face aux préteurs
• Un nouvel élément « clé » : la gestion des pools bancaires

Le rôle des IBRs : permettre l'intervention d'un tiers indépendant afin de challenger le cas sur lequel une restructuration va être construite

• La question du choix du conseil et de son « indépendance » : un point très important pour les prêteurs
• Les banques attendent des auditeurs une approche beaucoup plus critique dans l'analyse du business plan
• Les nouveaux points de focalisation :
  • L'identification et la quantification des éventuelles réductions de coûts additionnelles
  • La détermination du besoin en new money
  • La valorisation de l'entreprise

L'évolution de l'attitude du CIRI et des mandataires ad hoc / conciliateurs

• Le contexte économique et social de 2012
• Comment l'Etat et les mandataires ad hoc/conciliateurs abordent-ils la crise ?
  • Une position plus balancée à l'égard des actionnaires
  • Compte tenu de la situation actuelle, les banques sont plus écoutées

La professionnalisation des acteurs et des solutions mises en place

• Conversion des dettes en Equity/ORA : fin d'un tabou
• Cession des actifs de la société (spin off) afin de permettre le remboursement des prêteurs : une solution de plus en plus envisagée. Autres solutions pour générer des liquidités additionnelles
• Vers d'autres solutions lender-led en 2012 compte tenu des exigences de Bâle III ?
• La « sauvegarde financière accélérée »

François GUICHOT PERERE, Associé, Messier Maris & Associés
Jean-Dominique DAUDIER DE CASSINI, Partner, Weil Gotshal & Manges
David AKNIN, Partner, Weil Gotshal & Manges
Cédric COLAERT, Associé, Eight Advisory

PRIX :

• Stagiaire 1 :
  • Membre : 980€ HT (1172.08€ TTC)
  • Non Membre : 1155€ HT (1381.38€ TTC)
• Stagiaire 2
  • Membre : 882€ HT (1054.87€ TTC)
  • Non Membre : 1039.50€ HT (1243.24€ TTC)
• Stagiaire 3 et suivants :
  • Membre : 784€ HT (937.66€ TTC)
  • Non membre : 924€ HT (1105.10€ TTC)

Contact : Céline BUANIC - Tél. : 01 47 20 62 67 - Email : formation@afic.asso.fr